Ambientada en el apagón que se produjo en Nueva York en 2003, cuenta la historia de Kate, una modelo treintaañera con un turbio pasado que se muda al piso de su novia Leah situado en Brooklyn.

Leah debe marcharse un fin de semana y Kate se encontrará sola en el apartamento en el peor apagón de la historia americana. A medida que la oscuridad se apodera de la ciudad, la paranoia de Kate comienza a florecer cuando piensa que alguien en el edificio la está acosando...

Nick Basile dirigirá la película que producirá Joe Dante.